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　　第一条 为进一步加强上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《上海尤安建筑设计股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　第二条 本制度所指的“募集资金”，是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

　　第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

　　公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

　　第五条 公司董事会应当负责建立、健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　募集资金管理制度应当对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

　　第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

　　第七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

　　第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

　　实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

　　第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：

　　（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

　　（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

　　（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

　　（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　　公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

　　第十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。E星体育出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

　　第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

　　第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　第十五条 公司从专户调用募集资金时，必须严格遵守公司相关制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款;超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

　　募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　　第十七条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

　　（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

　　公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

　　第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

　　第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

　　第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。

　　公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。

　　第二十一条 公司可以使用暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

　　（四）不得将闲置募集资金直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

　　第二十二条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的，应当经董事会审议通过，应在2个交易日内披露以下内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额，是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

　　第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

　　（一）募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

　　（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

　　计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

　　超募资金应当用于公司主营业务。除金融类企业外，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　第二十四条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

　　第二十五条 公司使用超募资金用于永久补充流动资金或者偿还银行贷款，除满足第二十二条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：

　　（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

　　（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

　　第二十六条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　投资产品不行质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放于非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　第二十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告以下内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

　　公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

　　（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；

　　第三十一条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第三十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告以下内容：

　　新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

　　第三十四条 公司拟将募集资金投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

　　第三十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

　　第三十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

　　第三十七条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，应当履行以下程序：

　　节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

　　公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还需提交股东大会审议通过。

　　第三十八条 公司若要申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

　　第三十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

　　第四十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

　　募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的 募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集 资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露 最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　　第四十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。

　　会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

　　鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

　　第四十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

　　第四十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

　　第四十四条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与实用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

　　公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留意见”、“否定意见”或者“无法表示意见”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构或者独立财务顾问在现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

　　第四十五条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

　　鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司 董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整 改措施并在年度报告中披露。E星体育

　　第四十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

　　第四十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

　　第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。